Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Celem przeciwdziałania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu przepisy Unii Europejskiej nałożyły na państwa członkowskie szereg obowiązków w tym obowiązek przechowywania informacji na temat beneficjentów rzeczywistych w centralnym rejestrze. W tym celu utworzony został Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Powstanie wspomnianego rejestru jest przykładem dynamicznych zmian dokonujących się ostatnio w przepisach polskiego prawa. Warto podkreślić, iż często brakuję również bieżącej rzetelnej informacji o zmieniających się przepisach w mediach, a przedsiębiorcy dowiadują się o nowym obowiązku z  przypadkowej rozmowy. Powyższe jest o tyle niebezpieczne, że uchybienie obowiązkowi zgłoszenia do CRBR może rodzić poważne konsekwencje zarówno karne jak i finansowe.

Zgodnie z art. 153. 1. Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, spółki wymienione w art. 58 ww. ustawy (m. in. spółki jawne, komandytowe, komandytowo – akcyjne czy z ograniczoną odpowiedzialnością), które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ww. ustawy (tj. zgłoszenia do rejestru danych identyfikacyjnych beneficjenta rzeczywistego), w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1.000.000 (miliona) złotych.

Ministerstwo Finansów na swojej stronie internetowej (link poniżej) zamieściło informacje dotyczące wyżej wspomnianego rejestru, stanowiące streszczenie przepisów, dzięki którym zainteresowany może dowiedzieć się m.in. kto podlega obowiązkowi zgłoszenia, w jaki sposób, do kiedy i przez kogo może dokonać takiego zgłoszenia, a także jakie dane podlegają zgłoszeniu.

Ustawa określa szeroki wachlarz podmiotów podlegających obowiązkowemu wpisowi do rejestru. Niejednokrotnie spółki prawa handlowego posiadają skomplikowaną strukturę (np. modna ostatnio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) co znacznie  utrudnia wskazanie beneficjenta rzeczywistego, zobowiązanego do dokonania zgłoszenia do Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Ostatnio coraz częściej zgłaszają się do naszej Kancelarii Klienci prowadzący działalność gospodarczą (w szczególności  w branży IT oraz w branży budowlanej) z zapytaniami ,,kto w ich spółce podlega obowiązkowemu wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych”.

Tytułem przykładu warto przytoczyć sytuację, gdy wspólnikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółka zagraniczna (np. B.V. – holenderski odpowiednik polskiej sp. z o.o.), która posiada ponad 25 % udziałów. Wówczas beneficjentami rzeczywistymi będą podmioty spełniające kryteria opisane w ustawie z dnia 01.03.2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu zarówno polskiej spółki, jak i spółki zagranicznej będącej jej wspólnikiem. Zgodnie z art. 59 pkt 2) lit. d) wskazanej ustawy cudzoziemiec  nieposiadający numeru PESEL wpisuje w tym miejscu swoją datę urodzenia.

Wątpliwości budzą również sposoby ustalania wartości posiadanych przez dany podmiot praw, gdyż takie dane również podlegają obowiązkowi zgłoszenia (rozdział B.2. pole 20. Zgłoszenia). Wyjaśniając wskazujemy, iż wartość posiadanych praw danego podmiotu jest równa wartości nominalnej udziałów bądź wkładów do spółki. Tytułem przykładu, jeśli w polu 18. Zgłoszenia został wskazany wspólnik spółki jawnej, to w polu 20 Zgłoszenia powinna zostać wskazana nominalna wartość (w PLN) posiadanych przez niego udziałów w spółce. W tym celu należy sięgnąć do umowy spółki, w której zgodnie z art. 25 pkt 2) powinny zostać określone wkłady wnoszone przez każdego wspólnika oraz ich wartość.

Opisane sytuacje stanowią jedynie wycinek problemów, z którymi spotykają się przedsiębiorcy w związku z wprowadzeniem Centralnego Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Biorąc pod uwagę ryzyko związane z brakiem dopełnienia obowiązku zgłoszenia do przedmiotowego rejestru, w celu omówienia wątpliwości i uzyskania profesjonalnej pomocy świadczonej przez specjalistów zachęcamy do kontaktu.

Link do strony Ministerstwa Finansów:

https://www.gov.pl/web/finanse/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych